解读：32号令规定了两种情形下的国有产权交易可以豁免进场，并通过非公开协议转让方式进行，且实践中多为第二种情形。

39号文在此基础上，新增一种适用情形，即在同时符合“涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项”“且对受让方有特殊要求的”的条件下，国有产权在不同国企及其控股企业之间可以实施非公开协议转让。但并未明确是否需要批准以及批准机构。

根据国资委网站2022年6月9日作出的答复[1]，39号文新增的上述情形，需由转让方所属国家出资企业报同级国资监管机构批准。

（二）非公开协议转让的定价依据

解读：32号令明确规定，非公开协议转让国有产权的，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。仅在同一国企内部实施重组整合的特殊情形下，可以将最近一期审计报告确认的净资产值作为定价依据。

39号文在此基础上，新增一种情形，即当交易双方均为国有独资或全资企业，在实施非公开协议转让时，也可将最近一期审计报告确认的净资产值作为定价依据。

解读：39号文扩大了国有产权无偿划转的适用范围，从“政府机构”“事业单位”“国有独资企业”“国有独资公司”“国有全资企业”之间扩展至“国有控股、实际控制企业”“国有控股、实际控股企业直接、间接全资拥有的子企业”之间。

三、特殊类型企业的交易审批权限

解读：对于“主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务”的特殊类型企业的国有产权交易，39号文将部分交易审批权限下放至国家出资企业，包括：（1）企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让的；（2）国家出资企业直接或指定其控股子企业参与增资的；（3）企业原股东同比例增资的。

39号文明确特殊类型国有企业“不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位”，与此前混改中有关“对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要保持国有资本控股地位”的要求相一致。

而对于特殊类型国有企业具体包括哪些行业和领域，39号文仍未予以明确。对此，可参考国资委网站2018年9月25日作出的答复[2]，命脉行业包括军工国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融、文化9个行业。关键领域，包括重大装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计、科技9个领域。

四、挂牌交易的信息披露

解读：39号文增加了企业增资的预披露制度，将产权转让和企业增资的预披露提前至标的企业履行内部决策后，缩短了再次挂牌的披露时限要求。目前北京产权交易所和上海联合产权交易所均已根据39号文的上述变化，调整了业务操作规则。

五、交易后的无形资产监管

解读：39号文继续强调对“字号、经营资质和特许经营权等无形资产”的监管，明确要落实到交易条件披露和交易合同约定中。

五、发行REITs

解读：39号文新增了国有企业发行基础设施公募REITs的规定，对于涉及非公开协议转让国有产权的，明确须报同级国有资产监督管理机构批准。

综上，39号文虽然仅有9条，但扩大了非公开协议转让和无偿划转的适用范围，部分下放了特殊类型国有企业产权交易的审批权限，修订了挂牌交易的部分信息披露规则，增加了交易后无形资产监管的具体要求，补充了发行REITs的监管规定，对当前和今后一段时期的国有产权交易具有重要指导意义。

[1]http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/n9854167/c25426838/content.html最后访问时间2022年7月18日。

[2]http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/n9854167/c9930949/content.html最后访问时间2022年7月18日。

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