在商事活动中，商事主体经常需要通过送达重要文件的方式来表达意思或主张权利，达到确认文件效力或中断诉讼时效等目的。然而，很多企业对于如何有效送达重要文件并不了解。不规范的送达行为往往导致后续产生纠纷时，企业难以证明自身已有效或合理履行通知送达义务，从而出现法律风险，增加交易及诉讼成本。鉴于此，笔者对如下几种常见的送达方式提出相应的标准化操作流程建议，以期对公司防控相关风险有所裨益。目录
一、 快递邮寄
（一） 尽量使用中国邮政特快专递（EMS）邮寄
（二） 确定投邮时间
（三） 规范填写快递运单
（四） 邮寄全程录像记录
（五） 留存邮寄相关信息并及时归档
二、 电子邮件、微信等电子介质送达
（一） 电子邮件送达
（二） 手机短信送达
（三） 微信、QQ等社交软件送达
三、 当面递交
很多公司在寄递重要文件时往往忽视了选择快递公司的重要性，这种情况下，可能会存在快递公司无法提供签收回执，或未规范处理拒收文件，而导致在后续处理纠纷时无法产生中断诉讼时效的法律风险。[参见最高人民法院（2015）民申字第134号民事裁定书]通常情况下，建议使用中国邮政特快专递（以下简称“EMS”）邮寄重要文件。不仅因为法院诉讼文书通常使用EMS送达，对EMS快递的认可度高；更因为EMS的邮寄服务流程化水平高且有《中华人民共和国邮政法》《中华人民共和国邮政法实施细则》等相关法律法规作为依据，且寄件人可以通过EMS官网（http://www.ems.com.cn/）、EMS微信小程序等途径了解邮件投递进程，查明邮寄结果后（包括但不限于妥投、拒收或者退件等）可向EMS索要回执作为证据留存。（二）确定投邮时间
当需要邮寄的重要文件有期间或时限要求时，如选择通过网络平台下单投邮，则需要在下单前后及时与取件的快递人员联系，确认快递揽收时间，避免因网络下单与快递揽收之间的时间差而延误重要文件的寄送。具体商事项目中，如已在合同中明确了项目负责人/联系人，则寄件人/收件人系合同载明人员；如未事先作出明确约定，则需以公司、企业的法定代表人/负责人作为寄件人/收件人。若无法获知收件单位法定代表人/负责人等准确信息的，可以通过“国家企业信息公示系统”等公开渠道查询获取。具体商事项目中，如各方已在合同中明确了通讯地址，则寄件地址和收件地址为合同中载明的地址；如未事先作出明确约定，则可将单位收件人的住所地、主要营业地、在项目履行过程中由收件人方告知的通讯地址，或自然人收件人身份证上的地址作为收件地址。如出现前款确定的寄件人或收件人具有多重“身份”的情况，如同时在关联公司任职、担任其他公司独立董事或有其他兼职情况等，需要在寄件地址/收件地址中明确与对方发生文件所涉法律关系的单位名称。如出现寄件人处于差旅途中等异地投邮的情况时，寄件地址仍应明确为合同载明地址，而非实际投邮地点。
由上述文件寄送信息的确定而引申出的问题是，不少公司/企业在拟定项目合同时，可能会忽视对重要文件的通知、送达等细节问题作出事前约定。虽然事后可以尝试通过多种途径补救，但仍存在无法确定通讯地址导致失联等法律风险，进而可能增加诸多本可避免的运营成本、交易成本，甚至诉讼成本。鉴于此，我们建议事先在项目/交易合同中就项目涉及的各类文件的通知送达问题进行相关约定：① 明确约定项目或交易中各方的对接人及通讯地址、电子通讯地址等相关信息，这一点在相对方是自然人的情况下显得尤为重要，因为较难通过公开渠道获取其通讯地址等相关信息；② 约定各方如出现变更合同约定对接人、通讯地址等情况时，须书面通知其他方；若未进行通知，则视同收件地址未作变更，邮寄投递至原合同地址即视同送达；③ 约定各种递送文件方式下送达的认定，如当面递送时以收件人签收即已送达，或公司在收件人拒收后将文件留在收件人地址处视为送达；邮寄/电子介质送达时可视项目/交易情形约定采用投邮主义（按照合同约定地址寄出后X日视为送达/向约定电子通讯地址成功发送时即送达）或到达主义（快递回执签收或拒收退回时/电子送达文件到达受送达方电子通讯地址时即送达）的送达标准；当同时采用多种方式进行送达时，以最早送达的为准。 如因文件送达产生纠纷进入诉讼程序，内件物品信息能够有效地辅助证明快递面单及所涉文件与案件的关联性，因此具有重要性，需要准确填写。
填写时，通常须在“物品”或“内件品名”部分注明邮寄文件的名称及数量，要求能够准确表达文件主旨且避免歧义，如《XXX合同》2份，不要空置，也不要简单选择“文件”选项，避免涉诉时被否认关联性。
当然，如寄送文件的目的并非为中断时效等情形，在寄送如《律师函》等文件时，为避免对方恶意拒收，可以选择不详细填写文件内件物品信息，但须通过录像记录寄送过程。
通过网络平台下单寄送重要文件，对邮寄过程进行全程录像可参照以下步骤：
1. 文件封装前，须语音说明录像时间、寄件人因何事向收件人邮寄何种文件，并对文件进行逐页展示；2. 封装文件时，在展示快递袋内无其他物品后将文件放入并封口，在快递袋外表面粘贴“EMS”快递联；3. 手机扫码后按照前文所述填写快递运单信息，各项填写完成后须语音核对寄/收件人、联系电话、地址等相关信息，确认无误后即可下单；4. 结束录像。
投邮前，须留存邮寄文件的复印件或扫描件。投邮后，须妥善保管快递运单的寄件人联原件，并及时地通过快递公司官网/EMS微信小程序上查询、打印邮寄进度及邮寄结果（包括但不限于妥投、拒收、退件等），因相关快递信息的留存有期间限制，逾期将无法获取。邮件签收后，须留存妥投信息并及时向快递公司索取签收回执。如遇邮件因拒收或无法妥投被退回情形，须再次确认快递面单上填写信息是否有误，如确认无误，则应将退回的邮件原封不动地保存与前述相关信息、文件一起作为证据，留存至事项解决。查明重要文件的EMS邮寄结果后，可以通过电子邮件、微信等电子介质方式进行补充送达。不建议在邮寄书面文件前进行电子介质送达，避免发生收件人直接拒收EMS邮件的风险，常见电子介质送达应注意的相关事项包括：（一）电子邮件送达
1. 使用电子邮件送达重要文件时，尽量使用公司、企业注册的电子邮箱，避免使用个人邮箱；2. 邮件主题应使用准确、简洁的语言概括寄送文件内容，如XX公司致XX的《催款函》/《劳动合同解除通知》等；
3. 邮件正文中须将需要送达的文件全文复制粘贴，并将文件签章处的照片附上；
4. 邮件附件为已经签章的待送达文件的扫描件，扫描文件命名应与文件内容保持一致，避免直接使用扫描形成的文件名；
5. 邮件发送后，对投递页面进行完整截图，须包含投递时间、收件人、邮件正文及附件等相关信息。
（二）手机短信送达
1. 通过手机短信送达重要文件时，鉴于目前各通讯公司对用户隐私的保护，难以验证手机号用户的实名情况。如送达人之前与受送达人之间并未存在通讯情况（短信、电话等），且受送达人并非合同约定的项目联系人时，建议发送文件前先以短信形式沟通、确认受送达人身份；2. 送达短信采用彩信形式。短信正文中须将需要送达的文件全文复制粘贴，并将已签章的待送达文件的扫描件作为彩信附件同步发送；
3. 短信送达后，应对确认身份的沟通、投递页面进行完整截图或录屏进行保存。同时妥善保存相关信息及信息载体，在项目或纠纷终结前不要删除短信，避免丢失短信的原始载体（发送送达短信的手机及SIM卡）；
4. 另外，如选择使用普通短信（将待送达文件以网络链接形式嵌入短信中）进行送达时，除须留存前述页面截图或录屏外，还应将打开链接及弹出的文本内容进行录屏留存，避免链接失效或其它无法验证真实性及关联性的情况发生。
（三）微信、QQ等社交软件送达
通过微信、QQ等社交软件送达重要文件的方法与短信送达较为类似，均须在确认受送达人的主体信息后，将需要送达的文件全文复制粘贴至聊天框后发送，并将已签章的待送达文件的扫描件随后发送。发送完成后需对投递情况进行完整截图或录屏。其中，有几点需要特别注意：1. 确定受送达微信主体身份时，仅通过微信、QQ的名称和头像往往无法认定受送达的微信主体身份，需要通过检索经实名认证的手机号验证微信、QQ主体情况，或通过聊天方式使对方自认身份；
2. 留存聊天记录时，需要保留项目或纠纷期间完整的聊天记录，不能凭自身对事实相关度的认识或存在不利于自身的表述而对聊天记录进行选择、删减，否则将会影响其完整性和真实性的认定（删除后的记录存在无法恢复的风险，且腾讯公司无法提供用户的聊天数据，即使向法院提出申请调取也无法实现）；
3. 出于将聊天记录作为证据并展示原始载体的考量，需要送达人妥善保存聊天记录的原始载体，或及时将原始载体中的聊天记录进行电脑端备份，或迁移至新设备中，避免灭失风险。
其他电子介质的送达可参照前述电子邮件、微信等的方式进行送达，保证送达正文与送达文件完整、相同即可。
三、当面递交
当面递交是重要文件送达的可选方式之一，经常在项目合同中有特殊约定或当面递交较其它约定送达方式更具商事效率时使用。选择向受送达人当面递交重要文件时，建议送达方至少派遣2位人员一同前往；交接文件时，应当通过拍照、录像等方式记录送达过程。如出现受送达人“拒绝签收”的情况时，可以选择通过快递邮寄或电子送达的方式进行补正。当然，如在项目合同或相关协议中未明确将当面递交约定为送达方式或视为送达的情况时，贸然对重要文件进行当面递交并不是一个好的选择；可能会产生送达效果不被认可的法律风险，以及难以正当地通过拍照、录像留存送达证据的窘境。这一情况下，建议仍须通过约定的送达方式（快递邮寄或电子送达）同步进行送达，在追求效率的同时防范风险发生。邮箱：xuxiahui@guoshuanglaw.com
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徐霞晖律师毕业于中国政法大学，获法学硕士学位。拥有证券从业资格、基金从业资格、期货从业资格。
从事律师工作以来，致力于与公司、金融相关纠纷争议解决领域的研究，为众多国内企业和个人提供优质法律服务。
徐霞晖律师深度参与了某上市公司股权收购的尽职调查项目，办理了多起有关上市公司股权纠纷及私募基金、信托等金融消费者权益保护的案件与研究；对于公司股权架构设计、风险防范有着较为深刻的理解，能够准确把握公司运营管理中的内在需求，为公司运营管理提供有效建议。转载 投稿 合作丨请扫描下方二维码或发送邮件gs@guoshuanglaw.com
