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逐条解读《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》（下篇）

发布时间：2022-01-26 09:39:19 4979次浏览

文丨游张军

编丨赵墨丹

前言

2021年12月20日，最高人民法院公布了《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》。该规定自2022年1月1日实施。规定出台前有关股权执行的规定非常少，股权在执行过程中，往往面临冻结规则不明确、评估处置难、反规避执行难等问题，股权执行困难重重，个别法院甚至表示不做股权处置。相反，由于股权投资的盛行，股权正日益成为被执行人最重要的财产之一，股权处置也就成为了申请执行人面临的最迫切需要解决的问题。股权执行难与股权处置需求日益增大的矛盾突出。本规定正是从解除股权执行的实际问题和争议出发，在总结、重申部分规则的基础上，又新设了部分股权执行的规则，统一了股权执行的法律适用。笔者所在的资产处置与执裁团队，结合处理过的股权执行相关案例和经验，从实操层面逐条解读本规定，供大家参考。

《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》

第十一条拍卖被执行人的股权，人民法院应当依照《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》规定的程序确定股权处置参考价，并参照参考价确定起拍价。

确定参考价需要相关材料的，人民法院可以向公司登记机关、税务机关等部门调取，也可以责令被执行人、股权所在公司以及控制相关材料的其他主体提供；拒不提供的，可以强制提取，并可以依照民事诉讼法第一百一十一条、第一百一十四条的规定处理。

为确定股权处置参考价，经当事人书面申请，人民法院可以委托审计机构对股权所在公司进行审计。

解读：本条规定了确定参考价所需资料的获取方式。

本条规定法院应当按照《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》规定确定财产处置参考价，因此也是认可了股权可以通过当事人议价的方式进行确定参考价。对于股权而言，由于定向询价和网络询价缺乏相应的基础，所以更多的是采取委托评估的方式，本条也更是侧重委托评估资料的取得问题。

最高人民法院曾在(2019)最高法执复46号江苏国信股份有限公司、霍起借款合同纠纷执行案中就认可“评估机构评估股权价值时在无法获取公司全部财务资料的情况下，依据税务机关存档的财务申报表等资料进行评估，并无不妥。虽然对被执行人的股权进行评估时，人民法院可以责令有关企业提供会计报表等资料，拒不提供的，可以强制提取，但在评估机构已经获得其他评估资料并依法评估得出评估结论的情况下，未强制提取相关资料并不违反法律规定”。本次直接在司法解释中确定法院可以向公司登记机关、税务机关等部门调取，也可以强制提取，目的还是为了解决股权评估难的问题。

对于强制提取，《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》只规定了，“人民法院确定参考价前，应当查明财产的权属、权利负担、占有使用、欠缴税费、质量瑕疵等事项。人民法院查明前款规定事项需要当事人、有关单位或者个人提供相关资料的，可以通知其提交；拒不提交的，可以强制提取；对妨碍强制提取的，参照民事诉讼法第一百一十一条、第一百一十四条的规定处理。”而《《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》(2020修正)》规定，“对被执行人的股权进行评估时，人民法院可以责令有关企业提供会计报表等资料；有关企业拒不提供的，可以强制提取。”而此次规定将两个规定的内容进行了结合，不仅明确在股权评估时可以强制提取，还扩大了主体范围，不仅限于股权所在公司，还包括控制相关材料的其他主体，包括但不限于公司董事、高级管理人员和财务人员等，因此更有利于法院强制提取到评估所需的材料。

对于委托审计，一直也是股权评估过程中争议较多的问题。在评估前进行了审计将有利于评估工作的开展，在审计过程中进行询证、调账将缩短评估的时间，但是无论如何，增加一个审计程序，必然导致整个评估程序的时间延长。因此被执行人往往为了获得较为准确的评估结果的同时，也通过审计来拖延时间。从本条内容来看，经当事人书面申请，人民法院可以委托审计机构对股权所在公司进行审计，此处并不仅限于申请执行人申请，因此被执行人申请时，法院也可以委托审计。此处规定就明确区别于司法审计，因为根据《最高人民法院关于民事执行中财产调查若干问题的规定（2020修正）》的规定，“作为被执行人的法人或非法人组织不履行生效法律文书确定的义务，申请执行人认为其有拒绝报告、虚假报告财产情况，隐匿、转移财产等逃避债务情形或者其股东、出资人有出资不实、抽逃出资等情形的，可以书面申请人民法院委托审计机构对该被执行人进行审计。”司法审计需要以申请执行人申请为前提。因此在被执行人本身管理的公司财务混乱时，仍依被执行人的申请可以进行审计，可能会起到不良的社会效果。

当然，在之前最高人民法院的相关案例中，也明确审计并非评估的前置条件，如最高人民法院在周红、广西友容投资有限公司与韦佳宁股权转让纠纷执行案认为：“第一，涉案股权评估是依法委托具有评估资质的评估公司严格遵守法定程序进行，韦佳宁主张对涉案股权评估前应当先进行审计，并无相应的法律依据，不能成立；……评估报告的评估结论只是确定拍卖保留价的参考，其真实价值需要市场的检验。涉案股权的拍卖经过了充分竞价并溢价成交，亦不存在法律规定的应当重新拍卖的情形。综上，韦佳宁主张评估报告存在估价过低，涉案股权应当重新评估拍卖的复议理由没有事实依据和法律依据，不能成立。”最高人民法院在广西海秀矿业开发有限责任公司、乐业县百社金矿有限责任公司执行审查案本院认为部分秉持如下观点：“本案的焦点问题是：关于股权评估前未进行审计，以及评估前未对海秀公司的原始凭证进行质证，是否违反法律规定的问题。《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第四条第三款规定，对被执行人的股权进行评估时，人民法院可以责令有关企业提供会计报表等资料；有关企业拒不提供的，可以强制提取。该条是目前法院执行过程中关于股权评估时提供资料的唯一具体规定，其中并没有强制要求股权评估过程中必须提供有关公司的原始凭证及进行质证，也未要求对公司财务进行审计。覃善海主张海秀公司提供的会计报表虚假，实际上是覃善海作为股东对海秀公司经营活动的合法性提出质疑，属于股东与公司之间、股东与股东之间的实体争议，目前并无必须由执行程序进行处理的规定。……故本案中没有先审计再评估，以及没有对海秀公司的原始凭证进行质证，不能认定为违反法律规定。”但是本规定生效后，后续审计会否经被执行人申请变相成为前置条件，还需要看本条规定的实施效果。

第十二条委托评估被执行人的股权，评估机构因缺少评估所需完整材料无法进行评估或者认为影响评估结果，被执行人未能提供且人民法院无法调取补充材料的，人民法院应当通知评估机构根据现有材料进行评估，并告知当事人因缺乏材料可能产生的不利后果。

评估机构根据现有材料无法出具评估报告的，经申请执行人书面申请，人民法院可以根据具体情况以适当高于执行费用的金额确定起拍价，但是股权所在公司经营严重异常，股权明显没有价值的除外。

依照前款规定确定的起拍价拍卖的，竞买人应当预交的保证金数额由人民法院根据实际情况酌定。

解读：本条规定了现有材料评估和“无底价拍卖”。

《人民法院委托评估工作规范》第十九条规定，“人民法院未按本规范附件中列明的委托评估需要提供的材料清单提供全部材料，评估机构认为无法进行评估或者影响评估结果的，应当及时告知人民法院。人民法院应当告知当事人，并要求当事人提供材料或材料线索。当事人不提供或未能提供，以及根据当事人提供的材料线索无法提取到相关材料的，人民法院应当通知评估机构根据现有材料进行评估，并告知当事人因缺乏材料可能影响评估结果的风险。”本条第一款基本上是第十九条规定的重申，明确因材料不足无法评估的，可以采取现有材料评估的方式进行评估，并告知被执行人不利的后果。在材料不足时，评估结果自然不准确，必然影响被执行人的权益，以现有材料评估的方式既可以在缺乏材料的情况下出具评估报告，不影响股权的执行，也有利于迫使被执行人提供相关材料，使其免受损失。

在评估机构通过现有材料无法评估时，本条规定了“无底价拍卖”的模式，只要适当高于执行费的金额确定起拍价即可。此种模式对拒不配合的被执行人更能形成有力威慑，敦促其配合法院的评估、拍卖工作，同时也更有利于推动股权处置的工作，保障申请执行人的权利。当然在股权所在公司经营严重异常，股权明确没有价值的除外。通常情况下，股权处置时，法院需要提前根据股权所在公司是否仍持续经营，是否仍有职工、业务往来等来判断股权是否确实有价值，即确认有处置的必要，本除外规定也是明确如果确无处置必要，就不再浪费司法资源，只有在公司存在价值，但又无法取得评估报告时才采用“无底价拍卖”。

当然，在此条规定出台之前，司法实践中在无法评估时还存在其他的模式。比如北京市法院执行局局长座谈会（第十次会议）纪要中明确，可以“由评估机构出具咨询报告或者咨询意见，咨询价格可以作为确定起拍价的参考价格。股权、股份的评估价值为零或负值的，按照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第九条的规定办理。申请执行人要求继续拍卖的，确定的拍卖保留价不得低于评估费用及强制执行费用的总额。”对于评估价值为负，或无法出具评估报告时，部分法院还参照“无益拍卖”的原则（《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定（2020修正）》第六条规定，“保留价确定后，依据本次拍卖保留价计算，拍卖所得价款在清偿优先债权和强制执行费用后无剩余可能的，应当在实施拍卖前将有关情况通知申请执行人。申请执行人于收到通知后五日内申请继续拍卖的，人民法院应当准许，但应当重新确定保留价；重新确定的保留价应当大于该优先债权及强制执行费用的总额。”），保留价应当大于该优先债权及强制执行费用的总额。而且，最高人民法院在之前的本规定征求意见稿中对前述两种观点也有吸收，但最终未采纳。

笔者认为，最高人民法院主要考虑《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》中委托评估只有评估报告一种结论，并未规定评估咨询意见，因此另行规定评估咨询意见又创设新的结论形式，改动较大，因此未采纳。而对于在无法现有材料评估时，如果参照无益拍卖的原则，虽然能够推进处置工作，但是此种情况毕竟区别于评估结论为负的情况，所以进行了区分处理。虽然无益拍卖目的也是在平衡当事人之间的利益，但是在主要因为被执行人以及股权所在公司原因无法评估的情况下，不将优先债权的金额计入起拍的金额，更能起到威慑的作用。

第十三条人民法院拍卖被执行人的股权，应当采取网络司法拍卖方式。

依据处置参考价并结合具体情况计算，拍卖被冻结股权所得价款可能明显高于债权额及执行费用的，人民法院应当对相应部分的股权进行拍卖。对相应部分的股权拍卖严重减损被冻结股权价值的，经被执行人书面申请，也可以对超出部分的被冻结股权一并拍卖。

解读：本条规定了股权拍卖的方式以及整体拍卖和分割拍卖。

《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第二条规定“人民法院以拍卖方式处置财产的，应当采取网络司法拍卖方式，但法律、行政法规和司法解释规定必须通过其他途径处置,或者不宜采用网络拍卖方式处置的除外。”因此本条再次重申法院拍卖被执行人的股权，应当采取网络司法拍卖方式。但是需要注意的是，此条规定并没有《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》的除外情形。所以拍卖股权均应当采取网络司法拍卖的方式，不限于非国有股权。对于国有股权，根据《企业国有资产法》第五十四条的规定，“除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。”笔者在实践过程中也遇到过法院依据该五十四条的规定撤回网络拍卖改为产权交易场所拍卖的情况。但是本条的规定将国有股权也纳入了网络司法拍卖的范围，主要可能考虑目前网络司法拍卖已经逐渐成熟，已基本形成了竞价充分、参与便捷的公开市场，因此即使网络司法拍卖也不会导致国有资产流失。

《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定（2020修正）》第十五条规定，“拍卖的多项财产在使用上不可分，或者分别拍卖可能严重减损其价值的，应当合并拍卖。”股权作为可以分割的财产，原则上应该分割拍卖，因此此条规定依据处置参考价并结合具体情况计算，拍卖被冻结股权所得价款可能明显高于债权额及执行费用的，人民法院应当对相应部分的股权进行拍卖。虽然最高人民法院曾在案例中明确股权存在控制权溢价，若处置可能存在控制权溢价时的股权，一般应当整体拍卖。此条规定仅将拍卖被冻结股权所得价款可能明显高于债权额及执行费用的作为了标准，而把是否整体拍卖的权利给到了被执行人，笔者认为主要考虑还是因为在拍卖被冻结股权所得价款可能明显高于债权额及执行费用的作为了标准的情况下，是否存在控制权溢价，是否整体拍卖只涉及被执行人的利益，是被执行人应该考虑的问题。

当然，实践中也可能存在部分极端的情况，比如49%的股权已足以覆盖债权额及执行费用，按此条规定，申请执行人只能申请拍卖49%的股权，而只有在被执行人申请的情况下，才可以拍卖51%的股权，但是由于涉及公司控制权的问题，49%的股权和51%的股权会影响买受人的竞拍的积极性，49%的股权虽然足以覆盖，但可能不会成交，因此也必然导致申请执行人的权益受损。

第十四条被执行人、利害关系人以具有下列情形之一为由请求不得强制拍卖股权的，人民法院不予支持：

（一）被执行人未依法履行或者未依法全面履行出资义务；

（二）被执行人认缴的出资未届履行期限；

（三）法律、行政法规、部门规章等对该股权自行转让有限制；

（四）公司章程、股东协议等对该股权自行转让有限制。

人民法院对具有前款第一、二项情形的股权进行拍卖时，应当在拍卖公告中载明被执行人认缴出资额、实缴出资额、出资期限等信息。股权处置后，相关主体依照有关规定履行出资义务。

解读：本条规定了四种特殊情形的股权拍卖。

本条虽然规定了四种特殊情形的股权拍卖，实质上针对两类的股权。一类是存在出资瑕疵和未届出资期限的股权，另一类是存在特殊限制的股权。对于第一类股权，目前实践过程中，法院通常已予以拍卖，本条规定在对实务中的做法进行总结的同时，明确股权处置后，相关主体依照有关规定履行出资义务。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）第十八条的规定，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”，因此如果被执行人未依法履行或者未依法全面履行出资义务，如果买受人明确知道或者应当知道的，买受人与被执行人应当承担连带补齐出资的责任。对于未届出资期限的股权，由于法院公告中将认缴出资额和实缴出资额进行了公示，买受人应当明知，因此买受人在竞得股权时取代被执行人的股东身份，应当承担出资义务。但对于被执行人是否还应当承担出资义务，由于相关法律和司法解释并未进行规定，因此要求被执行人仍承担出资义务，可能缺乏相应依据。但是需要说明的是，部分地方法院在实践中支持，股东未实缴出资，并在出资期限届满前将股权转让给他人的，若股权转让时公司已无偿债能力的，应当认定该股东存在逃废出资的故意，则该股东应当被追加为被执行人，反之，则不应当被追加。所以被执行人认缴的出资未届履行期限的股权，处置后被执行人是否仍应承担出资义务，实践中可能还会存在较大争议和分歧。

对于第二类，主要是关于法律、行政法规、部门规章以及章程等对股权转让有限制的，主要指向公司法第一百四十一条的规定，股份有限公司发起人及董事、监事、高级管理人员持有股权，在特定期限内或特定比例内应该限制转让的情形。根据最高人民法院2000年1月给福建高院的 [2000]执他字第1号复函，“《公司法》第一百四十七条中关于发起人股份在3年内不得转让的规定，是对公司创办者自主转让其股权的限制，其目的是为防止发起人借设立公司投机牟利，损害其他股东的利益。人民法院强制执行不存在这一问题。被执行人持有发起人股份的有关公司和部门应当协助人民法院办理转让股份的变更登记手续。为保护债权人的利益，该股份转让的时间应从人民法院向有关单位送达转让股份的裁定书和协助执行通知书之日起算。该股份受让人应当继受发起人的地位，承担发起人的责任。”本条的规定再次明确了该复函中的观点，法律、行政法规、部门规章以及章程等对股权转让有限制的不能对抗法院的强制执行。

第十五条股权变更应当由相关部门批准的，人民法院应当在拍卖公告中载明法律、行政法规或者国务院决定规定的竞买人应当具备的资格或者条件。必要时，人民法院可以就竞买资格或者条件征询相关部门意见。

拍卖成交后，人民法院应当通知买受人持成交确认书向相关部门申请办理股权变更批准手续。买受人取得批准手续的，人民法院作出拍卖成交裁定书；买受人未在合理期限内取得批准手续的，应当重新对股权进行拍卖。重新拍卖的，原买受人不得参加竞买。

买受人明知不符合竞买资格或者条件依然参加竞买，且在成交后未能在合理期限内取得相关部门股权变更批准手续的，交纳的保证金不予退还。保证金不足以支付拍卖产生的费用损失、弥补重新拍卖价款低于原拍卖价款差价的，人民法院可以裁定原买受人补交；拒不补交的，强制执行。

解读：此条规定了变更登记应审批的股权的处置。

《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》规定，法律、行政法规和司法解释对买受人资格或者条件有特殊规定的，竞买人应当具备规定的资格或者条件，法院应当在网络司法拍卖平台予以特别提示。商业银行法、证券法、保险法等法律规定购买商业银行、证券公司、保险公司5%以上股权须经相关主管部门批准，因此就拍卖此类股权，法院应当在拍卖公告中载明法律、行政法规或者国务院规定的竞买人应当具备的资格或者条件，竞买人竞得股权后办理股权变更登记也需符合相应的资质或条件并取得审批。此条对该规定进行了重申，同时明确了必要时，人民法院可以就竞买资格或者条件征询相关部门意见。

此条第二款规定了拍卖变更登记需审批的股权，竞买人如何办理相应手续，竞买人是否具有相应资格，由其根据自身情况进行判断，不由法院进行判断，并由竞买人承担其不符合资格的后果。竞买人竞买成功后，法院出具拍卖成交确认书，由竞买人持成交确认书办理审批手续。获得审批的，法院出具成交裁定书，未获得审批的，法院将重新拍卖，重新拍卖的，原买受人不得参加竞买。

此条第三款规定了恶意参与竞拍的买受人，无法获批的法律后果。同时结合《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第二十四条的规定，“拍卖成交后买受人悔拍的，交纳的保证金不予退还，依次用于支付拍卖产生的费用损失、弥补重新拍卖价款低于原拍卖价款的差价、冲抵本案被执行人的债务以及与拍卖财产相关的被执行人的债务。”以及《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定（2020修正）》第二十二条第二款“重新拍卖的价款低于原拍卖价款造成的差价、费用损失及原拍卖中的佣金，由原买受人承担。人民法院可以直接从其预交的保证金中扣除。扣除后保证金有剩余的，应当退还原买受人；保证金数额不足的，可以责令原买受人补交；拒不补交的，强制执行。”明确后果为保证金不予退还。保证金不足以支付拍卖产生的费用损失、弥补重新拍卖价款低于原拍卖价款差价的，人民法院可以裁定原买受人补交；拒不补交的，强制执行。这不仅有利于打击恶意参与拍卖的竞买人，也有利于符合条件的竞买人充分竞价，最大限度地实现股权价值。

第十六条生效法律文书确定被执行人交付股权，因股权所在公司在生效法律文书作出后增资或者减资导致被执行人实际持股比例降低或者升高的，人民法院应当按照下列情形分别处理：

（一）生效法律文书已经明确交付股权的出资额的，按照该出资额交付股权；

（二）生效法律文书仅明确交付一定比例的股权的，按照生效法律文书作出时该比例所对应出资额占当前公司注册资本总额的比例交付股权。

解读：本条规定的是交付股权的执行。

对于生效法律文书作出后公司增减资导致被执行人实际持股比例降低或者升高的问题，本条明确如果生效法律文书已经明确交付股权的出资额，要按照该出资额交付股权；如果仅明确交付一定比例的股权，则按照生效法律文书作出时出资额所对应的比例交付股权，以确保严格按照执行依据的本意交付相应数量的股权。

需要说明的是，第一，本条并未规定，如果在生效法律文书作出前，增资或者减资导致被执行人实际持股比例降低或者升高的，而导致生效法律文书确定的交付股权比例或数额不符时，如何处理。笔者认为，此种情况下，属于生效法律文书存在错误，当事人对生效法律文书不符的情形，因此当事人应当按照审判监督程序进行处理。第二，实践中，交付股权更多地体现在办理股权变更登记手续，因此，本条虽规定的是交付股权，但涉及生效法律文书确定办理股权变更登记手续的股权比例或该比例对应出资额时，笔者认为也可以适用本条的规定。

第十七条在审理股东资格确认纠纷案件中，当事人提出要求公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记的诉讼请求且其主张成立的，人民法院应当予以支持；当事人未提出前述诉讼请求的，可以根据案件具体情况向其释明。

生效法律文书仅确认股权属于当事人所有，当事人可以持该生效法律文书自行向股权所在公司、公司登记机关申请办理股权变更手续；向人民法院申请强制执行的，不予受理。

解读：本条规定了是否具有给付内容生效法律文书的执行。

为解决股东资格确认判决中因无给付内容而无法申请人民法院强制变更登记的问题，本条第一款明确，在审理股东资格确认纠纷案件中，当事人未提出变更股权登记的诉讼请求的，人民法院可以根据案件具体情况向其释明，以便在其主张成立时人民法院在判决中予以确定。同时，在第二款还明确，生效法律文书已经确认股权属于当事人所有的，当事人可以持该生效法律文书自行向公司、公司登记机关申请变更登记，尽可能降低当事人的负担。如果当事人依据确权而无给付内容的生效法律文书，向法院申请执行，法院不予受理，这也体现了无给付内容不得强制执行的原则。因此，在自行办理可能存在障碍或者风险时，建议在股东资格确认纠纷中，当事人尽可能明确提出要求公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记的诉讼请求，以便在确权的同时也具有给付内容，能够通过强制执行保障当事人的权益。

第十八条人民法院对被执行人在其他营利法人享有的投资权益强制执行的，参照适用本规定。

解读：本条规定了其他营利法人的参照适用。

《民法典》第七十六条规定，“以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人，为营利法人。营利法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等。”因此，除了本规定第一条规定的除在依法设立的证券交易所上市交易以及在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股份有限公司之外的股份有限公司和有限责任公司可以适用本规定外，其他营利法人，比如全民所有制企业、集体所有制企业、外商投资企业等均可以参照本规定适用。

需要说明的是，随着合伙企业作为实体企业以及投资企业的不断增多，合伙企业份额也逐渐作为被执行人的主要财产，因此合伙企业份额的执行，在实践中也存在诸多的问题，但此条并未将合伙企业纳入到可以参照适用的范围，所以合伙企业份额的执行不能适用本规定，至于合伙企业份额的执行，还有待于最高人民法院出台相关规定进行完善。

第十九条本规定自2022年1月1日起施行。

施行前本院公布的司法解释与本规定不一致的，以本规定为准。

解读：本条规定了本规定施行的时间以及与其他司法解释冲突时的适用问题。

如前所述，本规定对于股权冻结方式，股权冻结顺位，股权超标的查封，股息、红利等收益的执行，股权拍卖起拍价的确定等等规则都进行了修改，因此必然导致本规定与之前司法解释规定之间存在冲突，因此本条规定了冲突时的适用原则，即施行前最高人民法院公布的司法解释与本规定不一致的，以本规定为准。所以，在本规定施行后的执行过程中，需明确注意新旧司法解释的衔接。

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